名妓李世石(钟玲玲饰)与梁山浪子燕青(姜大卫饰)相互欣赏，利用师徒关系(张洋饰)冒充兄妹，被免于死刑，连梁山其他人物都得以拉拢。这时，方腊(朱穆饰)盗江南作乱，江南成了朝廷的心腹大患。皇帝于是鼓励燕青传圣旨，徐梁山齐心协力攻克。于是土匪决战展开了。宋武(狄龙饰)、石秀(王钟饰)、李悝jy(范美生饰)、张顺(李修贤饰)、孙二娘(玉凤饰)一起下山，梁山大军水陆并进，杀敌无数，入城斩杀贼寇，活捉方腊，完成了盗匪大业！