咸丰二年（1852年），叶赫那拉饰演的玉兰（刘晓庆饰）因其美貌被选入宫中封为贵人。由于历史上叶赫那拉和爱新觉罗的恩怨，玉兰一开始并不被咸丰（梁家辉饰）看好，但她善于算计，最终用一首悲伤缠绵的曲子和美丽的城市将咸丰紧紧捆绑在一起，并被册封为一面，她生下了一个儿子。【/br/]在清宫嫔妃争宠、咸丰纵情享乐之时，对清朝财富垂涎已久的英法等帝国却屡屡入侵中国。在满清等八大臣的建议下，胆小怕事的咸丰离开了举世闻名、有“万园之园”之称的圆明园，带着妃子以“秋游”的名义逃往热河行宫。